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TUP : 30 jours d’opposition avant le transfert intégral du patrimoine

12 octobre 2026 Éléonore Vauché-Massip 8 min de lecture

Publié par : Éléonore Vauché-Massip — Rédactrice spécialisée en finance

La transmission universelle de patrimoine, ou TUP, permet à une société mère de faire disparaître une filiale détenue à 100 % sans passer par une liquidation. L’opération simplifie une organisation de groupe, mais elle suit un calendrier précis : décision, publication, délai d’opposition des créanciers, transfert des biens et des dettes, puis radiation. Avant de l’engager, il faut vérifier les conditions légales et mesurer les engagements repris.

Table des matières

La TUP : une dissolution sans liquidation, et non une simple fermeture

Prévue par l’article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle de patrimoine dissout une société sans ouvrir de phase de liquidation. La société dissoute ne vend donc pas séparément ses actifs, ne recouvre pas ses créances et ne règle pas chaque dette avant de disparaître. Elle transmet l’intégralité de son patrimoine à son associé unique.

La société qui disparaît est parfois appelée la société « tupée ». L’associé unique qui reprend son patrimoine est la société « tupante ». Il devient titulaire des biens, créances, droits et autorisations transmis. Il reprend aussi les dettes, litiges, obligations et engagements de la filiale dissoute. La TUP entraîne ainsi une substitution juridique complète, sans faire disparaître les obligations envers les tiers.

Pourquoi préférer la TUP à une liquidation amiable ?

Une dissolution-liquidation classique suppose la nomination d’un liquidateur, la réalisation des actifs, l’apurement du passif, l’établissement de comptes de liquidation, puis le partage d’un éventuel boni. Lorsque son régime est applicable, la TUP évite cette succession d’opérations. Le patrimoine est transmis en bloc à l’associé unique personne morale, sans liquidation séparée.

Point de comparaison	TUP	Dissolution-liquidation
Associé unique	Personne morale uniquement	Personne physique ou morale
Sort de l’actif et du passif	Transmission globale à l’associé unique	Réalisation des actifs et règlement des dettes
Liquidateur	Pas de liquidateur	En principe nécessaire
Créanciers	Droit d’opposition pendant 30 jours	Règlement dans le cadre de la liquidation
Objectif fréquent	Réorganisation d’un groupe	Arrêt définitif d’une activité

Les conditions à contrôler avant toute décision

La TUP repose sur deux conditions cumulatives. La société dissoute doit d’abord avoir un associé unique détenant 100 % de son capital. Cet associé unique doit ensuite être une personne morale. Une EURL, une SASU ou une SCI peuvent donc être concernées lorsque leur unique associé est une société.

La TUP n’est pas possible lorsque l’associé unique est une personne physique. Le dirigeant d’une SASU détenue en direct, ou l’associé unique personne physique d’une EURL, devra alors recourir à une dissolution-liquidation amiable, sous réserve de la situation financière de la société.

Vérifier aussi la situation réelle de la société

La détention intégrale du capital doit être effective au jour de la décision. Il faut également examiner les statuts, les sûretés consenties, les procédures en cours et la trésorerie. Une société qui porte des contentieux, un passif bancaire important ou des engagements hors bilan peut faire l’objet d’une TUP, mais la société mère doit connaître précisément ce qu’elle reprend.

Cette vérification ne doit pas se limiter au dernier bilan. Elle doit couvrir les comptes clients, les dettes fournisseurs, les déclarations fiscales, les contrats de crédit-bail, les cautions, les garanties données et les éventuelles procédures prud’homales. Une dette non identifiée ne disparaît pas avec la société : elle suit le patrimoine transmis.

Un calendrier de formalités dominé par les 30 jours des créanciers

La procédure commence par la décision de dissolution anticipée prise par l’associé unique. Elle est consignée dans un procès-verbal précisant notamment l’identité de la société dissoute, celle de l’associé unique, la dissolution sans liquidation et la transmission universelle de patrimoine à venir.

Établir et signer le procès-verbal de dissolution sans liquidation.
Publier une annonce légale dans un support habilité à recevoir des annonces légales.
Déposer la formalité de dissolution auprès du guichet unique des formalités des entreprises, avec les pièces justificatives demandées.
Attendre la publication de la dissolution au Bodacc, qui rend l’opération opposable et déclenche le délai des créanciers.
Après l’expiration du délai, constater la réalisation de la TUP et demander la radiation de la société dissoute.

Le point de départ du délai d’opposition

Les créanciers disposent d’un délai de 30 jours pour s’opposer à la dissolution. Ce délai commence le lendemain de la publication au Bodacc. En l’absence d’opposition, le patrimoine est transféré le lendemain de l’expiration de ce délai, à minuit. En pratique, il faut prévoir au minimum 35 jours entre le lancement du dossier et sa finalisation, sans compter les délais de traitement administratif.

Le certificat de non-opposition permet de justifier qu’aucun créancier ne s’est opposé dans le délai prévu. Il sécurise la suite des formalités, notamment lorsque la société mère doit établir la date effective du transfert auprès d’une banque, d’un bailleur ou d’un partenaire contractuel.

Ce qu’un créancier peut obtenir

L’opposition ne bloque pas automatiquement et définitivement l’opération. Le juge peut la rejeter, ordonner le remboursement de la créance ou imposer la constitution de garanties jugées suffisantes. Il est donc préférable d’identifier les créanciers sensibles, en particulier les banques, les bailleurs, les fournisseurs stratégiques et les administrations, avant la publication.

Après la prise d’effet de la transmission, la radiation de la société dissoute doit être demandée dans le délai d’un mois. Le dossier doit rester cohérent : procès-verbal, justificatif de publication, éléments relatifs au délai d’opposition et pièces demandées par le guichet unique doivent présenter les mêmes dates et les mêmes identités sociales.

Ce qui est transféré : actifs, dettes, contrats et bail commercial

La TUP emporte transmission de l’actif et du passif : immobilisations, stocks, trésorerie, créances, marques, droits de propriété intellectuelle, dettes fournisseurs, emprunts, obligations fiscales et contentieux. La société mère devient le débiteur et le créancier à la place de la filiale disparue.

Les contrats ne demandent pas tous le même traitement

Le bail commercial est transmis avec le patrimoine. Pour les autres contrats en cours, chaque clause doit être examinée. Certains contrats prévoient une information du cocontractant, une autorisation préalable ou une résiliation en cas de disparition de la personne morale ou d’engagement intuitu personae. Les contrats bancaires, les assurances, les licences, les marchés et les contrats informatiques demandent une attention particulière.

Une préparation administrative détaillée limite les erreurs après la radiation. Pour chaque contrat, il est utile d’indiquer le titulaire avant et après le transfert, la clause applicable, le contact à prévenir et l’action à réaliser. Cette matrice de reprise peut aussi couvrir les coordonnées de facturation, les mandats de prélèvement, les accès bancaires, les assurances, les habilitations, les registres de traitement des données et les interlocuteurs contractuels.

Les salariés ne sont pas un simple poste comptable. Les contrats de travail, les congés, les avantages collectifs et les dossiers sociaux doivent être analysés avec soin. Les cautions personnelles données par un dirigeant ou un tiers ne doivent pas non plus être considérées comme éteintes du seul fait de la TUP.

Fiscalité : sécuriser le régime de faveur avant la dissolution

Sur le plan fiscal, la TUP peut relever du régime fiscal de faveur des fusions. Celui-ci peut éviter une imposition immédiate des plus-values latentes et permettre la reprise de certains éléments d’actif à leur valeur fiscale plutôt qu’à leur valeur vénale. Cette neutralité n’est toutefois pas automatique. Les conditions doivent être vérifiées avant la décision de dissolution.

Le régime de faveur suppose notamment que la société dissoute et l’associé unique soient soumis à l’impôt sur les sociétés et que l’opération repose sur une motivation économique réelle. La simplification d’une structure de groupe, la suppression d’une filiale inactive ou le regroupement d’activités peuvent constituer des motifs à documenter. Une opération dépourvue de substance économique ou mal préparée peut exposer le groupe à une imposition immédiate des actifs.

Les points à faire valider dans le dossier

La valeur fiscale des actifs et les plus-values latentes ;
Le traitement des provisions, créances et dettes ;
Le sort des déficits fiscaux, qui ne se transfèrent pas librement ;
Les conséquences liées à la détention d’un bien immobilier ;
Les obligations déclaratives de cessation et la date d’effet retenue ;
La documentation de la motivation économique de l’opération.

En présence de biens immobiliers, l’enregistrement peut notamment entraîner un droit fixe de 125 euros. Une revue coordonnée par l’expert-comptable, le conseil juridique et, selon la composition du patrimoine, le notaire permet de vérifier les formalités, les écritures de reprise et le régime fiscal retenu.

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Éléonore Vauché-Massip suit de près les actualités liées à la gestion de patrimoine, à l'investissement et aux évolutions de la fiscalité. Elle s'attache à décrypter les mécanismes financiers complexes pour les rendre accessibles au plus grand nombre. Pour chaque article, elle effectue un travail minutieux de vérification des sources réglementaires et procède régulièrement à des mises à jour. Son objectif est d'apporter des clés de compréhension utiles à ceux qui souhaitent optimiser leurs projets personnels.

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